Prosta spółka akcyjna – PSA
Prosta spółka akcyjna (PSA) jest spółką kapitałową, której konstrukcja pozwala elastycznie kształtować zasady finansowania, prawa akcjonariuszy i strukturę organów spółki.
PSA wyróżniają przede wszystkim akcje bez wartości nominalnej, kapitał akcyjny wynoszący co najmniej 1 zł, możliwość obejmowania akcji także za wkłady niepieniężne – w tym świadczenie pracy lub usług – oraz obowiązkowy elektroniczny rejestr akcjonariuszy.
Konstrukcja PSA może być użyteczna zarówno w przedsięwzięciach opartych na kapitale pieniężnym, jak i tam, gdzie istotną wartością są praca założycieli, usługi, technologia, prawa własności intelektualnej lub inne składniki majątkowe.
Co to jest prosta spółka akcyjna?
Prosta spółka akcyjna może zostać utworzona przez jedną albo więcej osób w każdym celu prawnie dopuszczalnym. Nie może być jednak zawiązana wyłącznie przez jednoosobową spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością.
PSA jest spółką kapitałową. Akcjonariusze nie odpowiadają za zobowiązania spółki i są zobowiązani jedynie do świadczeń określonych w umowie spółki.
PSA w organizacji
Z chwilą zawarcia umowy spółki powstaje prosta spółka akcyjna w organizacji. Dotyczy to zarówno aktu notarialnego, jak i umowy zawartej przy wykorzystaniu wzorca w systemie S24.
Spółka w organizacji może we własnym imieniu nabywać prawa, zaciągać zobowiązania, pozywać i być pozywana.
PSA z osobowością prawną
Dopiero z chwilą wpisu do Krajowego Rejestru Sądowego PSA uzyskuje osobowość prawną.
Wpis do KRS ma więc znaczenie konstytutywne dla uzyskania osobowości prawnej, ale nie jest pierwszym momentem istnienia spółki.
Co wyróżnia PSA?
Najważniejszą cechą PSA nie jest samo minimum kapitału wynoszące 1 zł. Istotą tej konstrukcji jest rozdzielenie wkładu, akcji i kapitału akcyjnego.
Akcje beznominałowe
Akcje PSA nie mają wartości nominalnej i nie stanowią części kapitału akcyjnego.
Elastyczne wkłady
Akcje mogą być obejmowane także za wkłady niepieniężne mające wartość majątkową, w tym w szczególności za świadczenie pracy lub usług.
Kapitał od 1 zł
Kapitał akcyjny jest obowiązkowy, ale jego minimalna wysokość wynosi 1 zł.
Dwa modele organów
PSA może działać w modelu z zarządem albo z radą dyrektorów.
Elastyczne prawa
Umowa może szeroko kształtować uprzywilejowanie akcji i indywidualne uprawnienia akcjonariuszy.
Elektroniczny RAS
Akcje PSA są zdematerializowane i ujawniane w rejestrze akcjonariuszy.
Założenie PSA – akt notarialny czy S24?
Oba tryby prowadzą do zawarcia umowy PSA, ale różnią się zakresem możliwego ukształtowania jej treści.
Umowa według wzorca
Umowa zostaje zawarta po wprowadzeniu wymaganych danych i złożeniu wszystkich wymaganych podpisów elektronicznych.
- prostsza, wystandaryzowana treść umowy,
- wybór spośród wariantów przewidzianych w systemie,
- akcje pierwszej emisji pokrywane wyłącznie wkładami pieniężnymi,
- ograniczona możliwość wprowadzania rozwiązań niestandardowych.
Umowa projektowana indywidualnie
Forma aktu notarialnego pozwala szerzej dostosować umowę do struktury akcjonariatu, rodzaju wkładów i planowanego sposobu finansowania.
- wkłady niepieniężne już przy pierwszej emisji,
- świadczenie pracy lub usług jako wkład na pokrycie akcji,
- szersze uprzywilejowanie akcji i prawa indywidualne,
- rozbudowane mechanizmy emisji, organów i obrotu akcjami.
Jak powstaje prosta spółka akcyjna?
Zawarcie umowy
W formie aktu notarialnego albo z wykorzystaniem wzorca S24.
PSA w organizacji
Z chwilą zawarcia umowy powstaje PSA w organizacji.
Wybór podmiotu prowadzącego RAS
Przy zawiązaniu spółki wyboru podmiotu prowadzącego rejestr akcjonariuszy dokonują akcjonariusze.
Ustanowienie organów
Ustanawia się organy wymagane przez ustawę lub umowę spółki.
Minimum kapitału
Przed wpisem do KRS należy wnieść wkłady na pokrycie kapitału akcyjnego co najmniej do wysokości 1 zł.
Wpis do KRS
Z chwilą wpisu do rejestru PSA uzyskuje osobowość prawną.
Umowa o prowadzenie RAS
Spółka jest obowiązana niezwłocznie zawrzeć umowę o prowadzenie rejestru z wcześniej wybranym uprawnionym podmiotem.
Wpis akcji pierwszej emisji do RAS
W przypadku objęcia akcji ich wpis do rejestru akcjonariuszy następuje po wpisie spółki do KRS.
Co powinna zawierać umowa PSA?
Umowa spółki jest podstawowym dokumentem określającym ustrój i zasady funkcjonowania PSA.
Elementy wymagane ustawą
- firma i siedziba spółki,
- przedmiot działalności,
- liczba, serie i numery akcji,
- akcjonariusze obejmujący poszczególne akcje,
- cena emisyjna akcji,
- uprzywilejowanie akcji, jeżeli występuje,
- opis wkładów niepieniężnych, jeżeli są wnoszone,
- rodzaj i czas świadczenia pracy lub usług, jeżeli stanowią wkład,
- organy spółki,
- liczbę członków zarządu i rady nadzorczej, jeżeli została ustanowiona, albo co najmniej minimalną i maksymalną liczbę członków tych organów,
- czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony.
Co warto świadomie zaprojektować?
- strukturę akcji i ich uprzywilejowanie,
- terminy oraz sposób wnoszenia wkładów,
- indywidualne prawa określonych akcjonariuszy,
- model organów i zasady ich powoływania,
- przyszłe emisje nowych akcji,
- zasady ograniczania obrotu akcjami,
- mechanizmy umowne dotyczące wyjścia inwestora, np. tag along i drag along,
- mechanizmy wejścia nowych inwestorów,
- reguły podejmowania uchwał i komunikacji elektronicznej.
Wkład, akcja i kapitał akcyjny – trzy różne pojęcia
To najważniejsze rozróżnienie dla zrozumienia konstrukcji PSA.
WKŁAD
Świadczenie akcjonariusza na rzecz spółki. Może być pieniężne albo niepieniężne. W PSA wkładem na pokrycie akcji może być także świadczenie pracy lub usług.
AKCJA
Prawo udziałowe akcjonariusza. Akcja PSA nie ma wartości nominalnej i nie stanowi części kapitału akcyjnego.
KAPITAŁ AKCYJNY
Obowiązkowy kapitał spółki o minimalnej wysokości 1 zł. Zasilają go tylko te wkłady, które zgodnie z przepisami mogą być na ten kapitał zaliczone.
Kapitał akcyjny – elastyczność i ochrona wierzycieli
Kapitał akcyjny ma charakter zmienny. Jego wysokości nie określa się w umowie spółki, a sama zmiana wysokości kapitału akcyjnego nie stanowi zmiany umowy PSA.
Nie oznacza to jednak dowolności w dokonywaniu wypłat na rzecz akcjonariuszy. KSH przewiduje kilka mechanizmów ochronnych.
Minimalny poziom
Wypłata z kapitału akcyjnego nie może prowadzić do obniżenia go poniżej 1 zł.
Test wypłacalności
Wypłata nie może doprowadzić do utraty przez spółkę zdolności do wykonywania wymagalnych zobowiązań pieniężnych w normalnych okolicznościach w perspektywie sześciu miesięcy.
Zasilanie na pokrycie strat
Jeżeli kapitał akcyjny nie osiągnął 5% sumy zobowiązań spółki wynikającej z zatwierdzonego sprawozdania finansowego, na jego zasilenie przeznacza się co najmniej 8% zysku za dany rok obrotowy.
Akcje PSA i prawa akcjonariuszy
Umowa PSA pozwala szeroko kształtować prawa związane z akcjami oraz, niezależnie od tego, indywidualne prawa oznaczonych akcjonariuszy.
Akcje zwykłe i uprzywilejowane
Akcje mogą być zwykłe albo uprzywilejowane. Uprzywilejowanie może dotyczyć w szczególności prawa głosu, prawa do dywidendy albo udziału w podziale majątku spółki.
Akcje założycielskie
Umowa spółki może przewidywać akcje założycielskie chroniące określony minimalny stosunek liczby głosów przypadających na te akcje do ogólnej liczby głosów w spółce.
Jeżeli kolejna emisja mogłaby ten stosunek naruszyć, liczba głosów z akcji założycielskich ulega odpowiedniemu zwiększeniu.
Akcje nieme
W odniesieniu do akcji uprzywilejowanej w zakresie dywidendy umowa może wyłączyć prawo głosu. Taką akcję określa się jako akcję niemą.
Umowa może również określić okoliczności, w których uprawniony z akcji niemej uzyskuje prawo głosu.
Indywidualne uprawnienia akcjonariusza
Od uprzywilejowania samej akcji należy odróżnić uprawnienia przyznane oznaczonemu akcjonariuszowi. Umowa może przewidywać w szczególności prawo powoływania lub odwoływania członków organów spółki.
Finansowanie PSA i emisja nowych akcji
PSA przewiduje kilka mechanizmów emisji nowych akcji. Sposób finansowania można częściowo zaprojektować już w umowie spółki.
Zwykła emisja
Emisja nowych akcji co do zasady stanowi zmianę umowy spółki. Uchwałę dotyczącą zmiany umowy umieszcza się w protokole sporządzonym przez notariusza.
Emisja na podstawie istniejącej umowy
Umowa może przewidywać maksymalną liczbę akcji i termin ich emisji. Taka emisja nadal stanowi zmianę umowy spółki, jednak zachowanie przepisów o zmianie umowy spółki nie jest wymagane.
Upoważnienie zarządu
Umowa może upoważnić zarząd do emisji akcji na okres nie dłuższy niż pięć lat. Zakres upoważnienia nie może przekraczać jednej czwartej ogólnej liczby akcji wyemitowanych na dzień udzielenia upoważnienia.
Udzielenie upoważnienia wymaga zmiany umowy spółki. W zwykłym trybie zmiany umowy uchwałę umieszcza się w protokole sporządzonym przez notariusza. Kolejne emisje w granicach udzielonego upoważnienia przeprowadza zarząd (odpowiednio rada dyrektorów) w drodze uchwały.
Emisja warunkowa i warranty
Warranty subskrypcyjne mogą uprawniać do objęcia akcji w ramach warunkowej emisji. Termin wykonania prawa z warrantu nie może być dłuższy niż dziesięć lat.
Kiedy powstają akcje nowej emisji?
W przypadku zwykłej emisji oraz emisji dokonywanej na podstawie upoważnienia zarządu akcje powstają z chwilą wpisu emisji do rejestru przedsiębiorców KRS. Następnie objęte akcje podlegają ujawnieniu w rejestrze akcjonariuszy.
Wyjątkiem jest warunkowa emisja. W tym przypadku nabycie praw z akcji następuje z chwilą wpisu akcji do rejestru akcjonariuszy. Zarząd (odpowiednio rada dyrektorów) zgłasza następnie do KRS wykaz akcji objętych w danym roku w terminie 30 dni po upływie każdego roku kalendarzowego.
Prawo poboru
Jeżeli umowa spółki lub uchwała akcjonariuszy nie stanowią inaczej, dotychczasowi akcjonariusze mają prawo pierwszeństwa objęcia nowych akcji proporcjonalnie do liczby posiadanych akcji. Pozbawienie prawa poboru w interesie spółki wymaga uchwały podjętej większością czterech piątych głosów.
Organy PSA – dwa modele organizacyjne
Zarząd
Zarząd prowadzi sprawy spółki i ją reprezentuje.
Opcjonalna rada nadzorcza
Umowa spółki może ustanowić radę nadzorczą sprawującą stały nadzór nad działalnością spółki. Jeżeli rada nadzorcza zostanie ustanowiona, składa się z co najmniej trzech członków.
Rada dyrektorów
Rada dyrektorów łączy kompetencje zarządcze i nadzorcze: prowadzi sprawy spółki, reprezentuje ją i sprawuje nadzór nad prowadzeniem jej spraw.
W tym modelu nie funkcjonuje odrębna rada nadzorcza.
Dyrektorzy wykonawczy i niewykonawczy
W wieloosobowej radzie dyrektorów możliwe jest delegowanie niektórych albo wszystkich czynności prowadzenia przedsiębiorstwa spółki na jednego lub kilku dyrektorów wykonawczych. Dyrektorzy niewykonawczy sprawują stały nadzór nad prowadzeniem spraw spółki.
Jednoosobowa PSA – kiedy potrzebny jest akt notarialny?
W jednoosobowej PSA jedyny akcjonariusz wykonuje uprawnienia walnego zgromadzenia. Jeżeli jedyny akcjonariusz jest zarazem członkiem zarządu albo dyrektorem w radzie dyrektorów, czynność prawna między nim a reprezentowaną przez niego spółką wymaga formy aktu notarialnego. Notariusz zawiadamia o takiej czynności sąd rejestrowy za pośrednictwem systemu teleinformatycznego.
Niezależnie od tego, jeżeli wszystkie akcje przysługują jedynemu akcjonariuszowi albo jedynemu akcjonariuszowi i spółce, jego oświadczenie woli składane spółce wymaga formy pisemnej pod rygorem nieważności, chyba że ustawa stanowi inaczej.
Uchwały akcjonariuszy i komunikacja elektroniczna
Uchwały akcjonariuszy mogą być podejmowane na walnym zgromadzeniu albo poza walnym zgromadzeniem – na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.
jest dopuszczalne, jeżeli środki komunikacji elektronicznej wskazuje umowa spółki albo wszyscy akcjonariusze wyrazili w formie dokumentowej zgodę na taki tryb głosowania.
jest dopuszczalne, jeżeli wszyscy akcjonariusze wyrazili w formie dokumentowej zgodę na taki tryb głosowania.
pozostaje podstawowym miejscem podejmowania uchwał, gdy przepisy albo przyjęty tryb wymagają zgromadzenia akcjonariuszy.
Tryb podejmowania konkretnej uchwały zależy od przepisów KSH, treści umowy spółki i rodzaju czynności. Przy projektowaniu umowy warto z góry ustalić, które formy komunikacji mają być wykorzystywane.
Rejestr akcjonariuszy PSA
Akcje PSA są zdematerializowane i podlegają ujawnieniu w elektronicznym rejestrze akcjonariuszy prowadzonym przez uprawniony podmiot.
RAS jest odrębnym, rozbudowanym zagadnieniem. Na osobnej stronie opisujemy jego założenie, prowadzenie, wpisy, sprzedaż akcji, emisje, zmianę podmiotu prowadzącego oraz zmiany obowiązujące od 18 lutego 2027 r.
Wady i zalety PSA – dla kogo ta spółka?
PSA nie jest formą właściwą dla każdego przedsięwzięcia tylko dlatego, że minimalny kapitał akcyjny wynosi 1 zł. Jej przewaga pojawia się przede wszystkim wtedy, gdy rzeczywiście wykorzystywane są instrumenty charakterystyczne dla tej spółki.
PSA może być szczególnie interesująca, gdy:
- założyciele i inwestorzy mają różne role w przedsięwzięciu,
- część akcji ma być obejmowana za pracę lub usługi,
- planowane są kolejne rundy finansowania,
- potrzebne jest rozbudowane uprzywilejowanie akcji,
- konkretnym akcjonariuszom mają przysługiwać indywidualne prawa,
- pożądany jest model rady dyrektorów,
- ważne jest elastyczne kształtowanie zasad korporacyjnych.
Trzeba jednocześnie uwzględnić:
- obowiązkowe prowadzenie rejestru akcjonariuszy,
- formalności związane z emisjami i zmianami w KRS,
- konieczność aktualizacji danych korporacyjnych,
- zasady dotyczące wkładów i pokrycia akcji,
- mechanizmy ochrony wierzycieli przy wypłatach,
- koszty bieżącej obsługi korporacyjnej,
- brak możliwości dopuszczenia lub wprowadzenia akcji PSA do obrotu zorganizowanego, co obejmuje także alternatywny system obrotu, np. NewConnect.
Materiały dotyczące prostej spółki akcyjnej
Poniższe materiały mają charakter pomocniczy. Każda umowa PSA powinna być dostosowana do rzeczywistej struktury akcjonariatu, wkładów i planowanych zasad funkcjonowania spółki.
Umowa PSA i dalsza obsługa spółki
W przypadku planowania utworzenia PSA warto przed zawarciem umowy ustalić strukturę akcjonariatu, rodzaj wkładów, zasady emisji akcji, model organów oraz sposób prowadzenia rejestru akcjonariuszy.